ก.ล.ต. ตอบ 13 คำถามยอดฮิต หลังตระกูล 'ชินวัตร' ขายหุ้น SHIN ให้เทมาเส็ค

รายงานข่าวจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดเผยว่า ที่ผ่านมามีคำถามมากมายที่เกี่ยวกับการขายหุ้นบมจ.ชินคอร์ปอร์เรชั่น (SHIN) ของตระกูลชินวัตร ซึ่ง ก.ล.ต.ได้รวบรวมคำถาม และคำตอบ 13 ข้อ ดังต่อไปนี้

1.Q  :  ก.ล.ต. ทราบเรื่องที่จะมีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์มาก่อนหน้านี้นานแล้วเนื่องจากผู้ซื้อต้องปรึกษาเรื่องดังกล่าวล่วงหน้าในการขอผ่อนผันเรื่องต่าง ๆ  ทำไม ก.ล.ต. จึงไม่มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
A : ในการพิจารณาการผ่อนผันเรื่องต่าง ๆ ที่มีผู้หารือมา  ก.ล.ต.จะถือปฏิบัติเป็นเรื่องลับเสมอ และไม่เคยเปิดเผยให้ใครทราบซึ่งเป็นวิธีปฏิบัติที่ทำเช่นนี้มานานแล้ว  

2.Q: ทำไมไม่ขึ้นเครื่องหมายใด ๆ หรือเรียกให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชน
A: การพิจารณาขึ้นเครื่องหมายและการเรียกให้บริษัทชี้แจงกรณีที่มีข่าวลือต่าง ๆ นั้น เป็นดุลยพินิจและความรับผิดชอบของตลาดหลักทรัพย์ฯ  ซึ่งตลาดหลักทรัพย์ฯ เคยชี้แจงเรื่องนี้ไว้แล้ว  

3.Q : ก.ล.ต. ปฏิบัติ 2 มาตรฐาน (double standard) ในเรื่องการเรียกให้เปิดเผยข้อมูลกรณีนี้หรือไม่ อย่างไร
A: กรณที่ ก.ล.ต. จะเรียกให้บริษัทชี้แจงจะเป็นเฉพาะกรณีที่เกี่ยวข้องกับการทำ IPO (Initial Public Offering) หรือการเสนอขายหลักทรัพย์อื่น ๆ ที่มีการทำหนังสือชี้ชวนและผู้บริหารอาจออกมาให้ข่าวที่ไม่ตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยไว้ในหนังสือชี้ชวน แต่หากเป็นเรื่องข่าวลือต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับบริษัทจดทะเบียน เรื่องดังกล่าวจะอยู่ในการกำกับดูแลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งจะเป็นผู้ใช้ดุลยพินิจในการเรียกให้บริษัทชี้แจง

4.Q : ในการซื้อขายหุ้น SHIN ในครั้งนี้ มีการใช้ข้อมูลภายใน (insider information) ในการซื้อขายของบุคคลบางกลุ่มหรือไม่ และการที่ผู้บริหารของ ADVANC มีการทยอยขายหุ้น ADVANC ออกมาก่อนการประกาศว่าจะทำคำเสนอซื้อ เป็นการใช้ข้อมูลภายใน หรือไม่
A: การดำเนินการตรวจสอบในประเด็นการใช้ข้อมูลภายในในการซื้อขายหุ้นเป็นหน้าที่ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่จะพิจารณาในเบื้องต้นว่า มีการใช้ข้อมูลภายในหรือไม่ อย่างไร  ต่อจากนั้น หากพบว่ามีการกระทำที่อาจเข้าข่ายก็จะส่งเรื่องต่อมาที่ ก.ล.ต. ในทางกลับกัน หากตลาดหลักทรัพย์ฯ ตรวจสอบแล้วเห็นว่า ไม่เข้าข่ายก็จะต้องมีคำอธิบายว่าเพราะเหตุใด

5.Q : การที่คุณพานทองแท้ และคุณพิณทองทา  ชินวัตร ซื้อหุ้น SHIN เมื่อวันที่ 20 มกราคม 2549 ในราคา 1 บาทและขายให้กลุ่ม Temasek ในราคา 49 บาท เมื่อวันที่ 23
มกราคม2549 ถือว่าเป็นการซื้อขายโดยใช้ข้อมูลภายในหรือไม่
A : จากรายงานล่าสุดเมื่อวันที่ 30 มกราคม 2549  บุคคลทั้งสองรายงานว่า Ample Rich Investment Ltd.  เป็นบุคคลเดียวกับตนตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ (นิยามของบุคคลที่เกี่ยวข้อง)  ซึ่ง ก.ล.ต.อยู่ระหว่างขอคำชี้แจงเพิ่มเติมจะได้ว่าได้มีการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างถูกต้องหรือไม่

6.Q: การที่ ก.ล.ต. ผ่อนผันให้กลุ่ม Temasek ไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหุ้น (tender offer) SATTEL และ ITV เป็นการไม่คุ้มครองผู้ลงทุนหรือไม่ และเป็นการเลือกปฏิบัติเฉพาะแก่กรณีนี้หรือไม่
A :   1) หลักเกณฑ์การทำคำเสนอซื้อนอกจากต้องมุ่งคุ้มครองรายย่อยแล้ว หลักเกณฑ์ดังกล่าวจะต้องไม่เป็นอุปสรรคในการครอบงำกิจการ เนื่องจากการครอบงำกิจการที่นำไปสู่การเปลี่ยนแปลงผู้บริหารของกิจการเป็นเครื่องมือหนึ่งที่จะบังคับให้ผู้บริหารของบริษัทปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพโดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
 2) การผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหุ้น SATTEL และ ITV เป็นอำนาจของคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (Takeover Panel) ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญทางด้านการเงิน และด้านกฎหมาย และเป็นบุคคลภายนอกซึ่งในกรณีนี้ได้พิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. (ที่ กจ. 53/2545)ได้ให้แนวทางไว้ตั้งแต่ปี 2545 ซึ่งระบุไว้ตั้งแต่ตอนนั้นแล้วว่ากรณีเช่นนี้อยู่ในข่ายที่จะขอผ่อนผันได้  โดยในการพิจารณาว่าจะผ่อนผันหรือไม่นี้ Takeover Panel ได้นำหลักการเดียวกับที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ในประเทศอื่น ๆ  (ฮ่องกงสิงคโปร์ ออสเตรเลีย และอังกฤษ) คือดูที่ความมีนัยสำคัญ (materiality)โดยการเปรียบเทียบขนาดของตัวแปรต่าง ๆ (รายได้ กำไร สอนทรัพย์รวม และ market cap.) ของบริษัทที่ขอผ่อนผันกับบริษัทที่ได้มาโดยตรง ซึ่งสรุปได้ว่า เมื่อดูตามแนวทางเดียวกับต่างประเทศแล้วบริษัทที่ขอผ่อนผัน (SATTEL และ ITV) ไม่มีนัยสำคัญเมื่อเทียบกับ SHIN จึงเห็นควรผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อให้แก่กลุ่ม Temasek  ซึ่งแนวทางที่ใช้พิจารณาในครั้งนี้จะใช้เป็นบรรทัดฐานในการพิจารณากรณีอื่นต่อไปด้วย  

7.Q : การผ่อนผัน tender offer เช่นนี้เป็นกรณีแรกใช่หรือไม่
A :  ตั้งแต่เกณฑ์มีผลบังคับใช้ในปี 2546 มีผู้ขอผ่อนผันมาแล้วทั้งหมด 5 กรณี ได้รับการผ่อนผันแล้ว 3 กรณี ได้แก่ TMB-TCMC, โปลิฟิค-สวีเดนมอเตอร์และโปลิฟิค-สแกนดิเนเวีย ลีสซิ่ง ไม่ได้รับการผ่อนผัน 2 กรณี ได้แก่ SCC-NPC,GS-YUASA-YUASA

8.Q : การผ่อนผันการทำ mandatory tender offer ให้แก่กลุ่ม Temasek ในการทำคำเสนอซื้อหุ้น ADVANC โดยให้ทำ voluntary tender offer แทน โดยให้ใช้ราคาอะไรก็ได้นั้น  ก.ล.ต. ได้คุ้มครองผู้ถือหุ้นของ ADVANC อย่างเพียงพอแล้วหรือ
A : การทำคำเสนอซื้อหุ้น ADVANC ในครั้งนี้มีข้อเสนอและเงื่อนไขเช่นเดียวกับการทำ mandatory tender offer ทุกประการเพียงแต่ทำเร็วขึ้นก่อนที่จะมีหน้าที่ตามกฎหมายเท่านั้น (จึงเรียกว่าเป็น voluntary tender offer) ซึ่งการทำคำเสนอซื้อหุ้น ADVANC โดยเร็วจะช่วยป้องกันความสับสนและการคาดการณ์ต่าง ๆ

9.Q: ทำไมราคาเสนอซื้อ ADVANC จึงต่ำกว่าราคาตลาด
A: หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาเสนอซื้อหุ้นบริษัทลูกมีกำหนดตั้งแต่ปี 2545 แล้ว โดยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนหลายท่านได้เข้าร่วมพิจารณาและร่วมกันกำหนดเกณฑ์  (อาทิเช่น นายกรณ์ จาติกวนิช ดร. ก้องเกียรติ โอภาสวงการ  นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ  นายมนตรี ศรไพศาล และนาง
กุลกนิษฐ คำศิริวัชรา  เป็นต้น) โดยเห็นว่า ไม่ควรใช้ราคาตลาด แต่ให้ใช้ราคาที่ได้มา ทั้งนี้ เพื่อให้สะท้อนมูลค่าหุ้นที่แท้จริงของบริษัทลูกในขณะที่มีการทำ takeover บริษัทแม่ สำหรับในกรณี ADVANC  บล. ไทยพาณิชย์ ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้คำนวณราคาดังกล่าวโดยวิธีการคำนวณราคาลักษณะนี้เคยใช้มาแล้วในกรณีการทำคำเสนอซื้อ NPC โดย SCC ซึ่งเป็นกรณี chain principle เช่นเดียวกัน

10.Q : การผ่อนผันเรื่องการกำหนดราคา tender offer ต่ำกว่าราคาตลาดเคยเกิดขึ้นมาก่อนหรือไม่
A : เกณฑ์เรื่องราคากรณี chain principle มีกำหนดไว้ชัดเจนว่าไม่ได้บังคับให้ใช้ราคาตลาด  และที่ผ่านมาก็มีกรณีอื่นที่ทำแบบเดียวกันนี้มาก่อนแล้ว ได้แก่
*     ปี 2546  บริษัท N-Park ทำ T/O บริษัท SYNTEC ที่ราคา 1 บาท ขณะที่ราคาตลาด
(เฉลี่ยย้อนหลัง 1 เดือน) เท่ากับ 5.71 บาท
*     ปี 2547  บริษัท SCC ทำ T/O บริษัท NPC ที่ราคา 77.60 บาท ขณะที่ราคาตลาด
(เฉลี่ยฯ) เท่ากับ 98.45 บาท

11.Q: ดีลนี้ มีผู้สนใจประเด็นเรื่องการได้รับการยกเว้นภาษีจำนวนมากอยากทราบว่าหลักเกณฑ์เป็นเช่นไร
A: ประเด็นภาษีอยู่ภายใต้ความรับผิดชอบของกรมสรรพากร

12.Q: ก.ล.ต. ทราบได้อย่างไรว่ากรณีการทำรายการวันที่ 20 ได้กระทำผ่านตลาดหลักทรัพย์หรือไม่
A: เมื่อมีการรายงานในวันที่ 23 มกราคม 2549 ว่าเป็นการทำรายการผ่านตลาดหลักทรัพย์ ก.ล.ต. จึงได้ประสานงานเพื่อขอข้อมูลจากตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้วพบว่าไม่มีการทำรายการดังกล่าว จึงให้ผู้รายงานชี้แจงมาใหม่

13.Q: ก.ล.ต. จะเข้าไปตรวจสอบ กรณี Ample Rich Investment Ltd. หรือไม่
A: เมื่อผู้รายงานชี้แจงมาเมื่อวันที่ 30 มกราคม 2549 ว่า Ample Rich Investment Ltd. เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้อง ก.ล.ต. ก็มีหนังสือให้ผู้รายงานชี้แจงมาเพิ่มเติมแล้วในวันเดียวกัน

ที่มา : efinace thai

ลองเอาไปอ่านกันดูครับ