ข่าว GSTEEL มาแล้วครับ สุดท้ายก็เสร็จแขกไปอีกบริษัท
|
|
แบบรายงานการเพิ่มทุน บริษัท จี สตีล จำกัด (มหาชน) วันที่ 1 มีนาคม 2554
ข้าพเจ้าบริษัท จี สตีล จำกัด (มหาชน))"บริษัทฯ") สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ที่เลขที่ 88 ปาโซ่ ทาวเวอร์ ชั้น 18 ถนนสีลม แขวงสุริยวงศ์ เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร ขอรายงานมติคณะกรรมการครั้งที่ 2/2554 เมื่อ วันที่ 1 มีนาคม 2554 ระหว่างเวลา 13:00 น. ถึง 16:30 น. เกี่ยวกับการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังต่อไปนี้ 1. การเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติ 1.1 ให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 2,478,304,802 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากเดิมทุนจดทะเบียน 18,960,000,000 บาท เป็น 16,481,695,198 บาท โดยการตัดหุ้นที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายของบริษัทฯ 1.2 ให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากจำนวน 16,481,695,198 บาท เป็น 29,798,589,773 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 13,316,894,575 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 13,316,894,575 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวม 13,316,894,575 บาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรรหุ้นสามัญ จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น อัตราส่วน (เดิม : ใหม่) ราคาขาย ต่อหุ้น (บาท) วัน เวลา จองซื้อ และชำระเงินค่าหุ้น หมายเหตุ 2.1.1 จัดสรรให้แก่เจ้าหนี้ของบริษัทฯ ได้แก่ 2.1.1.1) Kwang Sogo ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน 850,032,300 หุ้น 0.91 : 3.36- 1 บาท โปรดดูหมายเหตุข้อ 3 โปรดดู หมายเหตุข้อ 1 และข้อ 3 2.1.1.2) Pacific Harbor ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน 546,862,275 หุ้น 0 : 1.84 1 บาท โปรดดูหมายเหตุข้อ 3 โปรดดู หมายเหตุข้อ 1 และข้อ 3 2.1.2 จัดสรรให้แก่ Arcelor Mittal Netherlands B.V. ("AM") ไม่เกิน 11,920,000,000หุ้น 0 : ไม่น้อยกว่า 40 ไม่ต่ำกว่า 0.63 บาท โปรดดูหมายเหตุข้อ 3 โปรดดู หมายเหตุข้อ 2 และข้อ 3
หมายเหตุข้อ 1 ราคาเสนอขายดังกล่าว เป็นราคาที่เท่ากับมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ หมายเหตุข้อ 2 ราคาเสนอขายที่ราคา 0.63 บาทต่อหุ้นดังกล่าวเป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลังสิบห้าวันทำการติดต่อกันก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุม ัติให้บริษัทฯ เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน "ราคาตลาด" หมายถึง ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลังสิบห้าวันทำการติดต่อกันก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุม ัติให้บริษัทฯ เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน คือระหว่างวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2554 และ 28 กุมภาพันธ์ 2554 ซึ่งจะเท่ากับ 0.69 บาท (ข้อมูลจาก SETSMART ใน www.setsmart.com ของตลาดหลักทรัพย์ฯ) ราคาเสนอขายดังกล่าวเป็นราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตามและได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 52 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) หมายเหตุข้อ 3 ให้กรรมการ คือ นายริวโซ โอกิโน, นายอารี เซท ลีวี่, และ นายยรรยง คุโรวาท สองในสามคนนี้ มีอำนาจลงนามพิจารณากำหนดรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว เช่น (1) การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน เป็นครั้งเดียวหรือเป็นคราวๆ ระยะเวลาการเสนอขาย การชำระค่าหุ้น เงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว (2) การเข้าเจรจา ทำความตกลง และลงนามในเอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้ง ดำเนินการต่างๆ อันเกี่ยวเนื่องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว และ (3) ลงนามในเอกสารคำขออนุญาต คำขอผ่อนผันต่างๆ และหลักฐานที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว ซึ่งรวมถึงการติดต่อ และการยื่นคำขออนุญาตหรือขอผ่อนผัน เอกสารและหลักฐานดังกล่าวต่อหน่วยงานราชการหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และมีอำนาจในการดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นและสมควรเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว
2.2 การดำเนินการของบริษัทฯ กรณีที่มีเศษของหุ้น - ไม่มี - 2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรร - ไม่มี - 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมยังไม่ได้กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน แต่จะมีการพิจารณาอนุมัติเรื่องดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป ที่ประชุมยังไม่ได้กำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) เพื่อการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 และให้รวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุ้น ในวันที่ 22 มีนาคม 2554) แต่จะมีการพิจารณาอนุมัติเรื่องดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป 4. การขออนุญาตเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไข การขออนุญาต (ถ้ามี) 4.1 กระทรวงพาณิชย์ในการจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียน และ การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้ว 4.2 AM อยู่ในระหว่างการพิจารณาตัดสินใจว่าจะดำเนินการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ และ บริษัท จี เจ สตีล จำกัด (มหาชน) ("GJS") ภายใต้ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 53/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน 2545 หรือจะยื่นขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ และ GJS เนื่องจากมีเหตุจำเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือทางด้านการเงินทุนหรือปรับโครงสร้างกิจการ จากการที่บริษัทฯ มีความต้องการความช่วยเหลือทางด้านการเงิน ซึ่งเป็นผลจากการที่ บริษัทฯ และ GJS ประสบปัญหาด้านสภาพคล่อง การชำระคืนหนี้อย่างมีนัยสำคัญ และประสบปัญหาเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่อาจก่อให้เกิดผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการดำรงอย ู่ของบริษัท เป็นไปตามข้อ 3 แห่ง อจ. 8/2541 อย่างไรก็ตาม AM แจ้งต่อบริษัทฯ และ OA ว่า จะดำเนินการพิจารณาตัดสินใจเรื่องดังกล่าว ก่อนที่บริษัทฯ จะส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งมีวาระเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติเกี่ยวกับเรื่อง การเข้าทำรายการต่อไป 4.3 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อขออนุมัติให้รับหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม 5.1) บริษัทฯ มีวัตถุประสงค์ที่จะจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเพื่อลดภาระหนี้ของบริษัทฯ และ GJS อย่างมีนัยสำคัญตามที่ปรากฏในงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันปิดงบการเงิน (Statement Closing date) 5.2) AM ได้เสนอความช่วยเหลือให้แก่บริษัทฯ โดยการช่วยเหลือดังกล่าวอยู่ในรูปแบบของการเพิ่มเงินลงทุนให้แก่บริษัทฯ และผ่านมายัง GJS เงินเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นการเพิ่มทุนเพื่อให้ความช่วยเหลือแก่บริษัทฯ โดยตรงและให้ความช่วยเหลือทางอ้อมให้แก่ GJS และ เพื่อให้ความช่วยเหลือฟื้นฟูทั้งสองบริษัท ซึ่งเงินเพิ่มทุนที่ได้จาก AM โดยผ่านทางบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ คาดว่าจะสามารถเพิ่มเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ และสามารถรักษาระดับเงินลงทุนเกี่ยวกับกำลังการผลิตเพื่อรองรับการขยายงานในอนาคต และให้ความช่วยเหลือในการปรับโครงสร้างทางการเงินของบริษัทฯ ได้ 6. ประโยชน์ที่บริษัทฯ จะพึงได้รับจากการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน บริษัทฯ จะได้มีสภาพคล่องและความแข็งแกร่งทางการเงินเพิ่มขึ้น และส่งให้ผลให้บริษัทฯ สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ มีความสามารถในการแข่งขันสูงขึ้น และมีศักยภาพในการดำเนินงานที่แข็งแกร่ง อันสนะท้อนถึงความสามารถในการทำกำไรและผลประกอบการที่จะดีขึ้นเป็นลำดับ ซึ่งจ่ะสงผลดีต่อความมั่งคั่งของบริษัทฯ และผุ้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในระยะยาว 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 7.1 นโยบายเงินปันผล: ในกรณีปกติที่บริษัทฯ ไม่มีความจำเป็นต้องใช้เงินเพื่อการลงทุนเพิ่มหรือขยายงาน และมีกระแสเงินสดเพียงพอ บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิจากการดำเนินงานหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและเงินสำรองตามกฎหมายแล้ว อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ อาจจะกำหนดให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลแตกต่างไปจากนโยบายดังกล่าวได้ตามความเหมาะสมและตามความจำเป็นของบริษัทฯ เช่น กรณีที่บริษัทฯ มีความจำเป็นต้องใช้เงินเพื่อการลงทุนหรือการขยายกิจการ หรือกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงภาวะทางเศรษฐกิจหรือสภาพตลาดหรือมีเหตุการณ์อื่นใดที่มีผลกระทบต่อสภาพคล่องท างการเงินของบริษัทฯ เป็นต้น 7.2 ผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งนี้จะมีสิทธิรับเงินปันผลจากการดำเนินงานเริ่มตั้งแต่ปีที่มีการซื้อหุ้น เพิ่มทุนเป็นต้นไป 7.3 อื่นๆ : ไม่มี 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการเพิ่มทุน/จัดสรรห ุ้นเพิ่มทุน: การเข้าทำรายการดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับเงื่อนไขที่สำคัญบางประการตามที่กล่าวในสัญญาที่เกี่ยวข้อง ดังนี้ - การได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และของ GJS - การได้รับอนุมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ GJS ให้แก่ บริษัทฯ และ OA ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน - การได้รับอนุมัติจากหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง รวมถึง สำนักงาน ก.ล.ต. ในการผ่อนผันใดๆ ที่จำเป็นและมีความเกี่ยวเนื่องกับการเข้าทำรายการ และ - ความสำเร็จของการปรับโครงสร้างหนี้ และ การลดภาระหนี้ที่มีอยู่ ณ ปัจจุบันของบริษัทฯ และ GS อย่างมีนัยสำคัญ ณ วันปิดงบการเงิน (Statement Closing date) - ผลการตรวจสอบสถานะ บริษัท (due diligence) เป็นที่น่าพอใจ - ข้อกำหนดที่ปรากฏใน Disclosure Letters เป็นไปตามที่กำหนดในสัญญาและอยู่ในแบบและเนื้อหาซึ่งเป็นที่พอใจของ AM อย่างไรก็ตาม ในกรณีหากเงื่อนไขบังคับก่อนบางประการไม่สำเร็จเสร็จสิ้นลง AM มีสิทธิให้การผ่อนผันการดำเนินการที่เกิดจากการไม่สำเร็จเสร็จสิ้นลงดังกล่าวได้ 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้เพิ่มทุนและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน การดำเนินการ วัน / เดือน / ปี ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2554 1 มีนาคม 2554 กำหนดวัน Record Date บริษัทฯ จะแจ้งให้ทราบต่อไป รวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 บริษัทฯ จะแจ้งให้ทราบต่อไป วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 บริษัทฯ จะแจ้งให้ทราบต่อไป จดทะเบียนมติเพิ่มทุนจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์ ภายใน 14 วันนับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ
บริษัทฯ ขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ
จากคุณ |
:
Notelio
|
เขียนเมื่อ |
:
2 มี.ค. 54 21:41:05
|
|
|
|